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溢價850?購實控人胞弟公司,國農科技舉賢不避親 [復制鏈接]

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      富凱摘要:交易對方睿鴻置業、珠海普源的控股股東為李琛森,其與公司實控人李林琳系姐弟關系。
      
      作者|孜齋
      
      國農科技6月22日公告稱,擬以15.80元/股發行股份購買彭瀛等19名交易對方合計持有的智游網安100?權,交易作價為128100萬元,增值率為849.94?業績承諾方承諾標的公司2019年度、2020年度和2021年度累計凈利潤應不低于35910萬元。
      

      
      據悉,國農科技的前身是深安達,是與萬科、平安銀行同時上市的深交所老五股之一。然而國農科技發展一直不順利,公司六度易主、九次更名、頻繁更換主業,多年被ST。公司經營業績不佳,公司只能通過出資產、調整會計核算方法等手段勉強保殼。
      
      近年來,國農科技主營業務幾經變化,從業績頗不穩定,營收和利潤指標忽上忽下。2018年,國農科技由盈轉虧,主營業務收入36686.88萬元,同比增加164.68?實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2027.08萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤為-2300.58萬元。
      

      
      國農科技稱,一方面,新藥研發需要不斷投入大量的資源;另一方面,在市場拓展中尋找戰略合作伙伴時也需要付出一定的成本;同時,因為國家醫藥政策——“仿制藥一致性評價”、“4+7集中采購”和“兩票制”等的實施,也迫使山東華泰改變營銷模式。
      
      數據顯示,山東華泰2018年度在生物醫藥業務方面實現營業收入32526.22萬元,同比增長154.71?毛利率達到82.88?毛利率同比增長20.25?然而,山東華泰增收不增利,2018年全年虧損446.5萬元。
      
      造成國農科技虧損的還有投資業務,旗下子公司深圳國科投資的廣州火舞軟件開發股份有限公司業績下降,國農科技對所涉及的存在減值跡象的股權進行了減值測試,對火舞軟件的股權投資計提了2275.14萬元的減值準備。
      
      國農科技唯一的增長亮點在移動互聯網游戲業務,這是國農科技2018年才開始的跨界新玩法。國農科技新設立的控股子公司國科互娛,2018年實現營業收入4016.23萬元,毛利率為73.15?實現利潤313.7萬元。
      
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      山東華泰多年虧損,眼看著扭虧無望,國農科技決定將其一賣了之。2018年下半年,國農科技公告出重大資產,以7299萬元的價格,出山東華泰50%股權。
      

      
      國農科技當時表示,出山東華泰后,因為國科互娛且已進入穩定經營階段,國農科技不會因年收入不足1000萬而被實施退市風險警示。同時,可以通過本次重組預計可獲得充足的現金,用于強化公司移動互聯網游戲業務及投資業務,推進公司業務轉型發展。該筆交易已經于2019年3月完成過戶,交易對方為武漢用通醫藥有限公司。
      
      出資產之后,國農科技獲得的現金使其在一季度轉盈,但扣非后仍然虧損。數據顯示,國農科技2019年一季度營業收入1.07億元,同比增加41.47?歸屬于上市公司股東的凈利潤535.01萬元,同比增加159.65?歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈虧損452.21萬元,上年同期盈利29.59萬元。
      
      出了醫藥板塊之后,被國農科技收入囊中的智游網安成立于2013年,是一家移動應用安全服務提供商,主要從事針對移動應用安全的方案規劃與設計、產品開發、安全管理服務等業務。最近兩年,智游網安分別實現營業收入1.04億元、1.38億元,凈利潤2464.87萬元、6143.04萬元。
      
      值得注意的是,此次國農科技看中的智游網安系實控人弟弟的公司。交易對方睿鴻置業、珠海普源的控股股東為李琛森,其與公司實控人李林琳系姐弟關系。
      

      
      本次交易完成后,李林琳、中農大投資以及李林琳之弟李琛森控制的睿鴻置業、珠海普源合計持有上市公司29.73?股份。
      
      根據李琛森、睿鴻置業、珠海普源和李林琳簽訂的表決權委托協議,睿鴻置業、珠海普源將通過本次重組獲得的全部上市公司股份的表決權委托李林琳行使,本次重組完成后,李林琳合計控制上市公司29.73?表決權,李林琳仍為上市公司的實際控制人,中農大投資為上市公司控股股東。
      
      在該筆交易中,另一個值得關注的點是業績承諾是否能實現。智游網安承諾2019年度凈利潤應不低于9000萬元,比2018年增長近50?2019年度和2020年度累計凈利潤應不低于20700萬元;2019年度、2020年度和2021年度累計凈利潤應不低于35910萬元。
      
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